港交所D部分氣候披露規定把董事會放在了聚光燈下。作為四大支柱之首，管治支柱要求發行人披露董事會對氣候相關風險與機遇的監督職責、管理層在氣候治理中的角色與彙報頻率。這意味着，氣候變化在香港不再是公關部門的年報素材，而是需要董事會簽字背書的治理責任，大型股成分股自2026财年起再無緩沖空間。
規則的顆粒度在加深。按照IFRS S2的治理披露要求，發行人需要說明負責氣候事務的治理機構或個人、管理層具體職責、董事會的技能構成以及監督氣候目标的頻率。市場實踐正在形成新的對标，ESG績效與高管薪酬挂鈎成為港股頭部公司的顯性趨勢，董事會氣候相關培訓的時長與覆蓋面開始進入披露視野。2024年一家大型港股公司提前采用IFRS S2框架，披露範圍一、範圍二及部分範圍三排放，并将氣候風險正式納入董事會決策流程，獲得國際ESG評級機構的認可，被視為先行者樣本。
但準備度的落差同樣刺眼。截至2025年10月的調研顯示，41%的大型股成分股公司尚未為2026年強制披露做好準備，治理架構與風險管理流程的缺失是主要短闆之一。監管的後手已經備好，港交所可依據主闆規則第2A.10條對不合規發行人施以紀律處分，情節嚴重的可刊發董事不适合性聲明，這等于把氣候合規與董事任職資格直接挂鈎。
問責機制的強化有着清晰的外部推力。貝萊德、挪威主權基金等全球主要機構投資者已要求被投資公司達到IFRS S2或更高的披露标準，披露質量直接關聯指數納入與機構配置。而按香港路線圖，2028年1月1日鑒證将從鼓勵走向強制，董事會在氣候數據質量鍊上的責任将進一步坐實。
從形式合規到實質監督，隔着的是能力而非意願。氣候情景分析、碳數據審計、轉型計劃的可信度評估，對多數董事會而言都是新技能。2026财年成為強制元年的意義在于，港股的董事會們第一次必須在法律意義上回答，氣候風險到底由誰看、怎麼看、看出了什麼。這份答案的質量，将寫進2027年發布的每一本ESG報告，也将寫進公司的資本成本。
