北京，2023年8月12日/PRNewswire/-正達集團控股有限公司（“正達集團”或“公司”）（納斯達克股票代碼：CD），亞太新興市場領先的運營商中立型超大規模數據中心解決方案提供商，今天宣布，其已與BCPE騎士Bidco有限公司（“母公司”）和BCPE騎士合并子公司（母公司的全資子公司）（“合并子公司”）簽訂了合并協議和計劃（“合并協議”）。根據合并協議，Merger Sub将與公司合并，公司将繼續作為存續公司，并成為母公司的全資子公司（“合并”），該交易意味着公司的股權價值約為31.6億美元。由于合并，公司将成為母公司的全資子公司。
根據合并協議，在合并生效時（“生效時間”），每股面值0.00001美元的A類普通股（每股稱為“A類普通股”）和每股面值0.000001美元的B類普通股（連同A類普通股，每股稱為”股份“）在生效時間前發行并流通，除除外股份外，異議股份（各定義見合并協議）和公司美國存托股代表的股份（各為“美國存托憑證”，代表兩股A類普通股）将被取消并不再存在，以換取無息和扣除任何适用預扣稅後獲得4.30美元現金的權利，除代表除外股份的美國存托股外，每一股已發行的美國存托股以及該等美國存托股票代表的每一股股份将被取消，以換取獲得8.60美元現金的權利，無息且扣除任何适用的預扣稅和美國存托存托股存托人的某些費用（“合并對價”）。
合并對價比BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.（統稱為“貝恩股東”）于2023年6月6日向公司提交的初步無約束力提案函中預期的購買價格上漲7.5%。合并對價還表示，與2023年6月5日美國存托股收盤價（即公司收到貝恩股東的初步不具約束力的提案函前的最後一個交易日）相比，溢價約42.6%，與6月5号之前（包括該日）的30個交易日内美國存托股票的交易量加權平均交易價格相比，溢價近48.7%，2023
貝恩股東和其他投資者（定義見合并協議）已與Topco和母公司簽訂支持協議，除其他事項外，根據适用支持協議的條款和條件，投資者（如适用）已同意（i）對該等投資者實益擁有的公司所有股權證券進行投票，以支持合并協議的授權和批準以及合并的完成，（ii）在生效時間取消該等适用投資者實益擁有的全部或部分股份（包括美國存托股代表的股份）（“展期交割股份”），而無需公司對價，并接收Topco的新發行股份，以及（iii）根據股權承諾書進行或促使進行現金出資，并在生效時間或之前認購Topco的新發行股份。截至本新聞稿發布之日，投資者共同實益擁有公司約95.26%的已發行投票權和約65.67%的已發行股份。
合并資金将通過以下組合提供：（i）發起人（定義見合并協議）或其關聯公司根據各自的股權承諾書提供的現金出資；（ii）上海浦東發展銀行股份有限公司有限公司陸家嘴支行提供的債務融資(上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行) 興業銀行有限公司上海分行(興業銀行股份有限公司上海分行) 以及（iii）作為公司現有股東的各投資者各自的展期交割股份的股權展期交割。
公司董事會根據董事會設立的獨立董事委員會（“特别委員會”）的一緻建議，批準了合并協議和合并，并決定建議公司股東投票授權和批準合并協議和兼并。特别委員會在其獨立财務顧問和法律顧問的協助下，就合并協議的條款進行了談判。
