文章來源：威力哥
上周全世界吃瓜群衆都被OpenAI董事會開除其CEO Sam Altman （粉絲都稱他為奧特曼）的新聞震驚了。
奧特曼是誰？那可是人類至今最火爆AI應用ChatGPT教父級别人物，OpenAI的創始人及CEO。這樣的人也能被開除？也能失業？公司裡面竟然還有比他還有權勢的人!
遺憾的是答案是肯定的，在公司的治理架構中，背後還存在一個強大的董事會。今天威力哥就和大家聊聊這個董事會制度。
1.什麼是董事會？
董事會是公司治理結構的一部分，負責監督公司管理層并代表股東利益。董事會是一個決策機構，其職責包括制定公司戰略、監督财務狀況、任命高級管理人員等。董事會主要的工作内容包括：
監督與決策： 監督公司高級管理層，确保他們的行為符合股東利益，并在重大決策上提供指導。
制定戰略： 參與并批準公司的戰略計劃，确保公司發展方向符合股東期望和公司長期利益。
風險管理： 确保公司在運作中能夠有效管理和應對風險，保護股東利益。
财務監督： 監督公司财務狀況，确保财務報告的透明度和準确性。
高級管理任命： 任命、監督和評估公司高級管理人員，包括首席執行官（CEO）等。
這裡關鍵點就是董事會代表股東權益，是具有任命高級管理人員包括CEO的權力的，它是用來解決代理人問題，代表股東行使監督，風險管理和戰略制定等功能。
董事會由董事組成，其中還有董事會主席，董事會秘書，執行董事，獨立董事，整個董事會代表股東權益，那他們的任命就應當反映股東的意願，但被任命後碰到具體事情時可能也不一定維護股東利益，這就是要有到期或者被罷免的條款存在。
董事會與公司其它部門關系樣例董事會的規模和成員組成因公司的規模、行業、法規要求以及公司治理結構而異。一般來說，董事會的成員數量可以從幾位到幾十位不等。通常，小型公司的董事會規模較小，而大型跨國公司可能會有更多的董事。其中不同角色的董事包括：
執行董事（Executive Directors）：通常是公司的高級管理人員，例如首席執行官（CEO）、首席财務官（CFO）等。他們直接參與公司的日常運營和管理。
非執行董事（Non-Executive Directors）：這一類别包括獨立董事和其他非執行董事。獨立董事是不直接參與公司日常管理的外部人士，他們的獨立性有助于提供客觀的監督和建議。其他非執行董事可能是公司内部的高級管理人員以外的人，他們也不直接參與公司的操作。
比如Apple的董事會包括執行董事（如首席執行官Tim Cook）、其他高級管理人員和獨立董事，其中獨立董事包括具有不同專業背景的人士，如前美國副總統Al Gore。在許多公司中，股東有權提名董事。這通常通過公司章程或股東協議來規定。股東可能會在年度股東大會上提名候選人，并由其他股東投票選出。
這也是OpenAI現在董事會惹到的麻煩。但這裡特殊情況是奧特曼雖然是創始人，但其股份不足以彈劾董事會成員。好在最後大部分員工奮起反抗，據新聞說，大約750名全部員工中的720多名員工寫了請辭信，威脅說如果董事會不辭職，那他們就辭職，這也就實質意義上解散了公司。如果這種情況真的發生，這些董事會成員是會被股東或者捐助人訴至法庭的。
這裡還有一個特殊情況是OpenAI是非盈利性組織，其股東本質上是捐助最多（包括commit但還沒有撥款，或者持續捐款的）的人。其董事的任免規則與一般盈利性公司不同。董事都有确定的任期長度，在确定董事的任期長度時，需要考慮到公司的性質和行業特點。較短的任期長度（如一年）有助于保持靈活性和定期審查，而較長的任期（如兩年或三年）則有助于提供更穩定的領導。而在換屆時不一定每次都需要換掉整個董事會。部分換屆可以确保在董事會中保持一些戰略的連續性，同時引入新的想法和專業知識。一些公司設立了董事會提名委員會，負責提名新的董事。這個委員會通常由董事會的一些成員組成，其中可能包括獨立董事。董事會通常會設立多個委員會，以深化對公司各個方面的監督和管理。這些委員會的設立有助于提高董事會的效率，并确保公司在不同領域的決策和監督得以專業化。以下是一些其他常見的董事會委員會：
審計委員會（Audit Committee）：主要負責監督公司的财務報告和财務制度，确保财務信息的準确性和透明度。審計委員會還可能監督内部審計和外部審計事務。
薪酬委員會（Compensation Committee）：負責制定、審查和監督公司高級管理人員的薪酬和福利計劃，以确保薪酬與公司績效和股東利益保持一緻。
風險管理委員會（Risk Management Committee）：着重于評估和管理公司面臨的各種風險，包括戰略、财務、法律、操作和聲譽風險等。
戰略委員會（Strategy Committee）：負責協助制定公司的戰略方向，審查和建議關于戰略計劃的事項。
技術或科技委員會（Technology Committee）：針對科技公司可能設立的委員會，負責審查和提供關于公司技術方向和創新戰略的建議。
委員會會考慮公司的需求、董事的技能和經驗，以及公司治理的最佳實踐。
2. 為什麼要有董事會？
現代公司投資股東一般不具備管理公司的能力和時間，所以都采用代理人制定，雇傭職業經理人來代為管理公司。但這些職業經理人管理公司時，存在《公司金融》中提到的經典“代理人問題”（Agency Problem）和"道德風險"（Moral Hazard）問題。這時就需要有相對獨立而有經驗的董事會來作為職業經理人的管理和監督
董事會有責任監督公司高層管理人員的行為，确保他們不會利用其職位獲取個人私利。審計委員會通常負責審查财務報告，确保透明度和準确性。董事會可以設計激勵和薪酬計劃，以确保公司高層管理人員的報酬與公司的績效密切相關，從而減少潛在的道德風險。 通過股權激勵計劃，董事會可以确保高層管理人員的利益與股東的利益相一緻。例如，授予高管股票或期權，使其分享公司的成功和失敗。擁有獨立董事有助于增加董事會的獨立性，因為他們不受公司内部的利益影響。獨立董事可以提供客觀的監督，并在需要時制衡高層管理人員的權力。董事會有責任确保公司運作的透明度，向股東和其他利益相關者報告公司的财務和經營狀況，以減輕代理問題。盡管董事會的存在和上述措施有助于緩解道德風險和代理問題，但它們并不能完全消除。因此，建立健全的公司治理結構、持續的監督機制以及明确的責任和報告制度仍然至關重要。
3. 董事會監督管理層，那麼誰來監督董事會呢？
首先是股東通過股東大會來任免董事人員，再者可以對沒有盡責的董事依據相關監管法律提出訴訟，其次董事如果對公司監督治理不好，也會影響其職業，對後續其他公司任職帶來風險。最後公司一般還有個獨立的監事會來監督董事會的工作。但即使有這些監督，董事會還是可能監督不力，尤其是在存在道德風險和代理問題的情況下。以下是一些曆史上董事會監督失敗導緻公司損失的例子：
恩隆公司（Enron）：在2001年，美國能源公司恩隆公司破産，成為曆史上最大的企業破産之一。恩隆公司存在大規模的财務醜聞，董事會未能有效監督公司高層管理層的财務操作和利潤操縱行為。董事會成員未能履行其監管和審計職責，導緻公司破産，投資者遭受重大損失。
泰科電子公司（Tyco International）：在2002年，美國多元化制造公司泰科電子公司陷入嚴重的财務醜聞。公司的高層管理層涉及貪污、挪用資金等違法行為，而董事會未能及時揭示這些問題。監督機制的不力導緻公司聲譽嚴重受損，市值大幅下降。
世紀通信公司（WorldCom）：在2002年，美國電信公司世紀通信公司因為大規模的财務造假和會計醜聞而破産。董事會未能有效監督公司高層管理層的财務操作，導緻公司巨額負債和投資者的損失。
這些董事會後續都受到了股東的訴訟。在中國，有諸多法律法規對董事會的組織形式，職責等方面制定了條款，如《公司法》，《證券法》，《公司治理準則》，《企業國有資産法》，《勞動合同法》，《反壟斷法》，《中華人民共和國合同法》等等
總結說來，董事會的存在就是為了治理公司的check and balance原則。沒有監督的管理層容易為了自身利益損害股東的權益。今天就與大家聊到這裡，希望你們進行公司分析或者親身擔任董事時這篇文章對你有所幫助。
