引言：
一家公司最紮心的資産風險，往往不是“買貴了”，而是“買了、付了、用了十幾年，最後卻被告知——它從來不屬于你”。
1月9日，港股上市公司譚木匠（00837.HK）披露了一則并不長、但信息密度極高的公告：集團2013年以人民币33,556,320元向蘇州建興置業購買江蘇句容一處物業，随後占有并持續使用；可由于發展商未解除抵押、未結清稅費等原因，物業始終未完成産權過戶。
發展商2020年進入破産清算，管理人2021年通知拟終止合同并起訴要求返還物業；一審（2021年7月）和二審（2022年5月）均判集團返還；而江蘇高院在2025年12月29日駁回再審申請。對于譚木匠而言，普通法律程序的工具庫至此已經“見底”。
但故事并不止于“輸赢”。這起案件之所以被廣泛關注，且在筆者看來具有相當重要的社會意義，正是因為它把一個長期被低估的沖突擺上桌面：将“過戶登記”視為交易完成的唯一标準，還是将全額付款并長期占有使用定性為長期事實履約？以及随後而來的一個問題，這兩種不同形式的所有權，究竟哪個更應當受到法律的保護？
此外，一個更刺眼的對比的是，截至2025年12月31日，這項物業在公司報表中的賬面值約為人民币22,796,120元，若按法院判決執行，則該筆資産從公司的報表中“消失”；同時公司可能隻能以“無擔保債權人”身份去破産财産中追讨當年支付的33,556,320元購房款。而依據開發商目前的财務狀況，實現全額追索的可能性幾乎等于零。
1譚木匠的抗辯：僅憑沒有“過戶登記”就能忽視長期事實履約的現實？
法院的判決，雖然邏輯是清晰的，且似乎在法理上站得住腳：
由于物業所有權從未正式轉讓，物業應被視為發展商破産财産的一部分；物業為商業用房，公司并非為生活居住需要而購買的消費者，不适用商品房消費者特殊保護；物業2015年2月被查封，公司明知權利限制仍于2015年12月辦理接收并占有使用，該占有屬于存在權利瑕疵的履行，不構成合法占有；管理人終止合同并收回物業納入破産财産，符合破産公平清償原則。
因此，總結起來，法院的判決歸結為四把标尺：即登記、非消費者、查封、破産公平。這四把标尺看似邏輯嚴密，卻隐含一個危險的簡化：把形式上的“登記”當成唯一尺度，隻要沒有完成登記，就等同于不存在。而一旦對手方破産，交易是否已經完成主要對價交換、買受人是否已取得穩定占有、公示狀态是否已形成、未過戶是否系出賣方違約導緻——這些與交易安全直接相關的因素，被壓縮成一句“沒有正式轉讓”。
但是，真實的商業世界的運行，不應該隻看重“形式”的一刀切模式。企業把管理中心搬進一處物業，意味着裝修、流程、團隊協同、固定資産配置與運營體系綁定。對這種已經嵌入經營底座的資産，事後用程序把它“拉回破産池”，不僅讓守約者承擔斷崖式損失，也會讓市場在未來選擇更短期、更保守的資産策略：隻租不買、減少長期投入、提高風險溢價。最終受傷的是長期主義與交易效率。
譚木匠在近期的披露中态度非常明确：普通司法上訴程序已終結，但集團“堅決認為最終裁決并不公正”，拟通過可用救濟途徑提出異議，包括向檢察院提起抗訴或向最高人民法院提出申訴。
更關鍵的是，公司并未停留在“喊冤”，而是給出一套清晰的主張：集團已完全履約且物業已交付進場裝修并使用至今，因此破産法第十八條關于未履行完畢合同下管理人解除權在本案不适用，管理人不具備單方解除權，應繼續履行；并對以“破産公平清償”作為解除依據表示不認同，認為屬于事實審查不清與适用法律錯誤。
這套觀點的核心，其實是一句商業社會最樸素的規則：違約的一方，不應在破産裡獲得額外優勢；守約的一方，不該被清零。否則市場會被訓練出一種極其扭曲的預期：把問題拖到破産，程序就可能幫忙“洗掉曆史義務”。
2 刺痛市場的四個問題：如果“付清+交付+長期使用”都不夠安全，那麼商業社會的底線何在？
（1）交易完成度已經接近“事實終局”，為何仍可被破産一鍵回滾？
在商業社會裡，付款、交付、裝修投入、持續使用，本質上構成一種“事實上的歸屬”。如果這種事實歸屬在破産面前可以被輕易撤銷，那麼市場會自動得出一個冷酷結論：合同履行不再是安全邊際，登記才是唯一護身符。
這會直接改變企業行為：更少買入、更多隻租；更短久期的資産投入；更高的盡調與風控成本；更保守的擴張節奏。最終付出的不是某一家公司的代價，而是整個經濟體的交易效率。
而已給的材料已經把“完成度”說得很透：合同簽訂、付款、占有都在破産受理之前，且全額付款并合法占有的事實，使得“遷出”在商業常識與公平邏輯上都難以成立。
（2）“沒過戶”到底是誰的錯？讓守約方為對方瑕疵買單，市場會被訓練成什麼樣？
公司公告明确披露：未取得産權文件是因為發展商未能履行合同義務。而根據對其他材料的研讀，我們發現，在類似問題的裁判框架中，“非因買受人自身原因未辦理過戶登記”，本身就是排除執行或保護物權期待權的重要條件之一。
如果最終結果變成：由于開發商未履約導緻辦證失敗，進而後來開發商破産，那麼買受人就要承擔全部後果——那麼這就會釋放極其危險的激勵：把瑕疵拖到破産裡解決，成本就可以由守約方吞下。
（3）“非消費者、商業用房”是否可以成為“可随便清零”的理由？
在法院的前兩次判決中，強調該物業為商業用房，不适用消費者生存權保護。但商業物業并不天然等于“投機資産”。公司公告披露，該物業用于集團行政管理中心；若遷出，将帶來搬遷成本、行政職能幹擾與經營阻力。這類資産對企業來說不是可以随時撤離的金融倉位，而是嵌入組織運轉的底座。強制遷出的摩擦成本，往往遠超會計賬面。
所以問題不是要不要消費者保護，而是：在不破壞破産清償秩序的前提下，制度是否能為“高度履約+長期自用”的交易提供更穩定的預期。否則，長期主義經營會被“短期程序風險”不斷懲罰。
（4）譚木匠堅持持有這13套房産，真的損害了其他債權人嗎？
在法院的判決中，我們看到這樣一條邏輯鍊條：由于沒有完成過戶，所以譚木匠的主張侵害了其他債權人的權益——換句話說屬于“加塞式讨債”。
但我們知道，在全額付款并合法占有，且一切關鍵行為發生在破産受理前的情況下，問題的根本不在于譚木匠向開發商進行追索以及侵害其他債權人利益的問題，而是開發商要求譚木匠遷出的要求根本沒有正當的法理基礎的問題。換句話說，這13套房原本就是譚木匠的資産，不應該是譚木匠向開發商追索的當年支付的全額購房款。
本質上，破産法要防的是受理後對個别債權人“加塞式還債”，這是合理且正義的。但對于一筆早已完成主要對價交換、并形成穩定占有公示的交易，其不應該僅憑沒有完成過戶這一程序上的瑕疵，就一路回卷到認定為最初的交易都不存在，進而逼迫事實上的業主與淪為債權人，被迫在漫長的破産程序裡等待追索結果。
3 結尾：商業與道德底線應當堅守
回顧整個案件，如果一筆交易已經走到“全額付款+交付占有+長期自用”的階段，卻仍然可以在對手方破産後被一鍵回滾，讓守約者從資産持有人退化為“回收渺茫的無擔保債權人”，那麼被擊穿的就不隻是譚木匠一家公司的權益，而是整個市場對“守約到底值不值得”的信念。
歸根結底，違約者即便得到法律的寬容，但也絕不能建立在侵害合法合規經營者利益的前提下。更不能讓違約者在破産裡赢兩次：先因為自身瑕疵導緻辦證失敗，再因為破産程序把标的收回納入财産池，最終讓買受人承擔“錢房兩空”的結局。因為這個案子一旦回滾下去，結果将一發不可收拾：房子要還、資産可能撇銷、購房款回收希望渺茫，外加遷出帶來的經營摩擦。
因此譚木匠所堅持的，正是為市場守住最基本信用與秩序：守約者不該被清零，高度履約的交易不該被當作可随意回收的“公共池資産”。
否則，未來每一家企業在做長期資産投入時都會不再相信事實履約，而是将流程節點無限放大，犬儒主義與機械行政主義盛行。到那時，交易成本會上升，融資會更謹慎，投資會更短視。果真如此，就不隻是譚木匠輸掉了這場官司，而是整個國民經濟斷送了公序良俗。
