北森控股(09669.HK)發布公告，2025年1月14日，境内控股公司(即北京北森雲計算股份有限公司，為公司的綜合聯屬實體)與賣方(即目标公司的創辦人、啟明融新、雲周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統稱)訂立境内股權轉讓協議，據此，境内控股公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售目标公司(即酷渲(北京)科技有限公司)全部股權，現金代價總額為人民币1.8億元，可予調整。
集團将于收購事項完成後繼續以“酷學院”品牌經營目标公司的日常業務。盡管目标公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續支持目标公司的業務。現金代價将分兩筆支付，并由集團以内部資源(而非全球發售所得款項)支付。
根據适用的中國法律、規則及法規，目标公司的主要業務，包括于中國提供線上視聽節目服務及基于互聯網的文化服務，均完全禁止外資所有(“受禁止業務”)。因此，公司拟于收購事項完成後進行一系列重組，據此，(i)境内控股公司将以零╱名義代價将目标公司的全部股權轉讓予由公司提名的新注冊股東；及(ii)公司将成立新外商獨資企業，新外商獨資企業應與目标公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成後，新外商獨資企業應通過新合約安排對目标公司(并獲得其經濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件将于相關及适用的範圍内與現有合約安排的條款及條件相同。
同日，公司與換股賣方(即蘇州凱輝成長、啟明融新、雲周及頭頭是道或彼等各自許可受讓人)亦訂立BVI股份認購協議及境外股份購買協議。根據該等協議，換股賣方将首先以總代價約人民币1.28億元(假設淨現金代價不作調整)，相當于換股賣方根據境内股權轉讓協議收取的淨現金代價的100%認購BVI公司(即HRTech Holding Limited，為公司的全資附屬公司)99%股本(按攤薄基準)(除頭頭是道外，其代價僅相等于其收取的淨現金代價的30%)，繼而公司将根據一般授權透過配發及發行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份将于換股完成後被禁售6個月。公司将向聯交所申請批準代價股份的上市及買賣。換股完成後，收購事項項下的現金代價将等同于人民币5241.61萬元(假設淨現金代價不作調整)及代價股份。
