香港資源控股及六福集團聯合公布,于2023年7月28日,(i)要約人六福至尊投資集團有限公司(六福集團的間接全資附屬公司) (作為買方)、卓升(作為賣方)及李檸(香港資源董事會主席兼執行董事和大股東)(作為賣方)就卓升出售股份和李先生出售股份訂立卓升買賣協議;(ii)要約人(作為買方)、Grace Fountain(作為賣方)及王朝光(香港資源董事會聯席主席兼執行董事和大股東)(作為擔保人)就Grace Fountain出售股份和首批可換股債券訂立Grace Fountain買賣協議;及(iii)要約人(作為買方)、Excel Horizon(作為賣方)及段廣志(香港資源大股東)(作為擔保人)就Excel Horizon出售股份和第二批可換股債券訂立Excel Horizon買賣協議。
根據卓升買賣協議,要約人已有條件同意購買,而卓升與李先生分别已有條件同意出售卓升出售股份和李先生出售股份(相當于香港資源于本聯合公告日期全部已發行股份總額的7.85%),總代價為1480.99萬港元。
根據Grace Fountain買賣協議,要約人已有條件同意購買、而Grace Fountain已有條件同意出售Grace Fountain出售股份(相當于香港資源于本聯合公告日期全部已發行股份總額的24.10%),總代價為4550萬港元,以及首批可換股債券,總代價為5600萬港元。
根據Excel Horizon買賣協議,要約人已有條件同意購買、而Excel Horizon已有條件同意出售Excel Horizon出售股份(相當于香港資源于本聯合公告日期全部已發行股份總額的18.54%香港資源)總代價為3500萬港元,以及第二批可換股債券,總代價為3500萬港元。
根據香港資源和李先生于2023年7月28日訂立的出售協議,香港資源已有條件同意出售、而李先生已有條件同意購買Brand New Management出售股份,相當于Brand New Management全部已發行股本,總代價為900萬港元。Brand New Management為香港資源的全資附屬公司。
創越融資在交易完成後将代表要約人,根據收購守則規則 26.1 提出股份要約,并根據收購守則規則 13.5 提出購股權要約,每股要約股份0.70 港元。要約價較7月28日收市價每股0.58港元溢價約20.69%。
香港資源董事會認為,引入六福集團(國際)為香港資源的新控股股東,及相關要約有助香港資源受益于六福集團的财務實力及其在珠寶市場的專業知識。此外,香港資源可與六福集團合作提高現有業務的運營效率和價值,探索未來潛在項目機遇。